Ameaçada a recuperação judicial da Saraiva

O Colegiado da CVM determinou na última sexta-feira, dia 6, que a Saraiva Livreiros S.A. adie sua Assembleia Geral Extraordinária, marcada para a próxima terça-feira, dia 10, em virtude de uma solicitação da segunda maior acionista ordinária da empresa, a jovem empreendedora gaúcha Alyssa Bruscato, detentora de 15,03% do Capital Social com direito a voto. Alyssa vinha tentando, sem sucesso, que a Companhia divulgasse aos acionistas e ao mercado o inteiro teor de um contrato milionário que deu origem a um crédito de um credor pós-concursal, crédito esse que decorria de supostos êxitos alcançados em negociações ocorridas durante a recuperação judicial. Esse credor é a empresa KR Capital, ligada ao CEO da Companhia, Marcos Guedes. Diante da falta de transparência, membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal pediram que fosse feita uma auditoria nos referidos contratos, inclusive com o objetivo aferir o valor do suposto êxito alcançado. Ocorre, no entanto, que a família Saraiva, controladora empresa, optou em não fazer.

“Se esse contrato for verdadeiro e validado, é um desrespeito com os 14 mil acionistas da companhia”, enfatiza Alyssa. “Em nenhum momento do plano de recuperação judicial da empresa esse contrato apareceu, assim como os pagamentos mensais que estão sendo feitos em meio a RJ. Centenas de credores acabaram de receber ações com deságio de 80% e lockup de três anos para conversão de forma irrevogável e irretratável de seus créditos com a Saraiva”, declara. “Agora querem emitir quase que a mesma quantidade de ações preferenciais que serão entregues à KR Capital, empresa ligada ao atual CEO da Companhia, Marcos Guedes, sem deságio ou lockup, por serviços prestados ao longo de meses”, pondera. “Será que esses credores que optaram em virar sócios da Saraiva sabiam da existência desse contrato e da vontade do Conselho de Administração em transformar a KR Capital, empresa ligada ao atual CEO da Companhia, Sr. Marcos Guedes, no maior acionista individual da Companhia?”, indaga a acionista.

Alyssa, em virtude da falta de transparência, não descarta a possibilidade de levar tais questões ao conhecimento do juízo da recuperação judicial, ou uma possível intervenção do Ministério Público, pois, diante de tamanha falta de transparência é fundamental que uma auditoria seja realizada na Companhia com o objetivo de verificar a correção dos pagamentos realizados, em especial aqueles que possam ter sido feitos à KR Capital, já que a capitalização do crédito detido por ela será apenas parcial. Caso uma ilegalidade seja contatada e comprovada os atuais administradores que estiverem envolvidos deverão ser destituídos e responsabilizados.

A Saraiva acabou de pagar em ações preferenciais cerca 35 milhões de reais a todos os credores da recuperação judicial que optaram em receber seus créditos em ações da empresa, com deságio de 80% e agora, para surpresa dos acionistas, o Conselho de Administração, na qual o CEO faz parte e votou a seu favor o aumento de capital, em ata de reunião datada do dia 16 de dezembro de 2022, recomendou à Assembleia Geral da Companhia que aprove um novo aumento de capital no valor aproximado de até 25 milhões de reais que, ao que tudo indica, será majoritariamente subscrito e integralizado pela KR Capital. O advogado da acionista, Dr. Marcelo Martin, aponta que, dada a falta de transparência, não é sequer possível verificar se a administração cumprir as suas próprias regras de governança. O Estatuto Social da Companhia estabelece no parágrafo 2º do artigo 17 que dois diretores da Companhia tem alçada para celebrar contratos de prestação de serviços até o valor de 20 milhões de reais, portanto, qualquer contrato ou acordo em valor superior deveria passar pela aprovação do Conselho de Administração ou da  Assembleia Geral. 

Em dezembro de 2022 o Conselho de Administração, com o voto contrário do Conselheiro Aaron Bruxel Rabeno, aprovou proposta da Administração para submeter à Assembleia Geral Extraordinária a um novo aumento do capital social para permitir a capitalização de créditos da empresa ligada ao CEO no valor de 25 milhões de reais. De acordo com a ata do Conselho de Administração, o Conselheiro Aaron Bruxel Rabeno foi contra ao aumento de capital relativo aos créditos da KR Capital, solicitando em diversas atas auditoria do contrato, tendo em vista as dúvidas que ainda tem em relação aos êxitos alcançados e as devidas aferições. As atas das reuniões do Conselho Fiscal também pedem auditoria que os controladores se negaram a fazer. Percebe-se por uma ata do Conselho Fiscal que a KR Capital, ligada ao CEO da Companhia, já teria recebido milhões a título de pagamento por conta dos supostos êxitos.

Em meio as indagações de Alyssa no mês de novembro, o Controlador da Empresa, Jorge Eduardo Saraiva, detentor de 41,61% das ações ordinárias, renunciou ao seu cargo de diretor estatutário da Companhia (Diretor Vice-Presidente).

O Colegiado da CVM obrigou na última sexta-feira, 6 de janeiro, que a Saraiva faça toda a divulgação desses documentos envolvendo essa tentativa de pagamento de 25 milhões de reais em ações para KR Capital, empresa ligada ao CEO da Companhia, a título de êxito, e que uma nova Assembleia Geral Extraordinária só poderá ser marcada 21 dias após a apresentação de tais documentos aos acionistas e ao mercado em geral.

Alyssa faz parte de uma nova geração de investidores na Bovespa. Aos 24 anos, mestranda em História, é proprietária da marca de calçados ALY554 Moda.

DOCUMENTOS
Estatuto Social da Companhia
Decisão da CVM
ATA da CVM

Foto: Acervo Pessoal - Instagram / Reprodução