A Comissão especial do Inter que analisou a minuta do contrato com a Liga Forte Futebol deu seu parecer.
Validou a assinatura.
Há um voto divergente.
Alexandre Chaves Barcellos quer que seja ouvida a proposta da Libra.
Segue o encaminhamento divergente.
ENCAMINHAMENTO DIVERGENTE
Peço vênia ao em. Relator para ter como reeditados aqui nesta divergência, os itens I e II do seu “relatório opinativo”, com os quais manifesto concordância e agrego apenas relevante evento ocorrido no dia de ontem, 22/3/23, e que reside no fato de que a LIBRA – Liga do Futebol Brasileiro enviou ofício ao Sport Clube Internacional, dirigido ao seu Presidente, copiados o Presidente do Conselho Deliberativo, Dr. Sergio Juchem e o Presidente desta Comissão.
No ofício, a LIBRA manifesta intenção de expor ao Conselho de Gestão, ao Conselho Deliberativo e a Comissão Especial, estudo detalhado sobre modelo de governança, distribuição de receitas e proposta financeira ao Internacional, sustentada pelo Mubadala Capital (ofício anexado ao expediente interno da Comissão), e pede agendamento de dia e hora para que isso ocorra.
Este relevante e fundamental fato e que traz para o debate a Libra (demonstração absoluta de interesse em estabelecer relação com o Internacional, ao contrário do que sempre se ouviu pela mídia e pelos depoimentos coletados na instrução interna realizada por essa Comissão), nos obriga a seguinte reflexão: como poderemos prosseguir com os trabalhos da Comissão, tendo ouvido apenas um dos polos interessados na aquisição dos direitos que pertencem ao Internacional?
Penso que a resposta é cristalina. Não podemos prosseguir até termos, mercê de método comparativo técnico e jurídico, a análise das duas propostas, por assessorias de “experts” no tema e que recomendo seja imediatamente providenciada pelo Clube, em conjunto com o Conselho.
Ressalto, outrossim, que o Clube deva propiciar a Libra os mesmos espaços internos de debate que viabilizou para a LFF e isso se dá em nome dos princípios gerais e fundamentais da moralidade, publicidade e legalidade, além é claro de registrar que nosso Conselho Deliberativo detém a prerrogativa estatutária de analisar e decidir o que aqui se está a debater, por isso que se trata de negócio jurídico complexo, com múltiplas variáveis e que irá se protrair no tempo e invadirá competências de muitas gestões futuras.
Não podemos, e não devemos, nós Conselheiros, renunciar a tão significativa prerrogativa que nos é outorgada pelos sócios do Clube.
Lembro de dois temas relevantíssimos na nossa história e que contaram com a decisiva participação do nosso Conselho; um que foi modelo de correção de decisão e outro que gerou severos danos ao Clube. Trato aqui da reforma do Estádio Beira-Rio e que graças a uma iniciativa do Presidente Giovanni Luigi, ao criar uma Comissão Especial para lhe acompanhar, impediu o Internacional de se envolver em uma verdadeira aventura e que provavelmente nunca mais pudesse ser sanada. O outro exemplo, agora de insucesso, foi a firmatura de contrato com o Esporte Interativo, pelo descuro do Presidente do Clube à época e que nos gerou irremediáveis danos.
Traço esse paralelo para demonstrar a importância da nossa Casa Deliberativa. Nesta quadra da história não podemos tratar a alienação de um dos direitos mais valiosos que o Clube detém, em compromisso que será pactuado pelo próximos 50 anos, com o açodamento que se está a verificar. Ao contrário do que assevera o eminente Relator, o tema é por demais complexo e não pode ser decidido unilateralmente pelo Gestor do momento. Temos que estabelecer critérios, há que se fazer comparações entre um e outro modelo, para só então decidir.
Isso é o que recomenda a sensatez que deve presidir nossos atos como Conselheiros do Sport Club Internacional.
Portanto, meu encaminhamento é o de suspender qualquer decisão de adesão do Clube ao “term sheet” até termos a comparação entre as duas propostas, por análise técnica de profissionais com experiência no trato desses temas e que não podem ser aqueles que representam a Liga Forte Futebol e que hoje assessoram o Clube, em face do manifesto conflito de interesses.
Antes de finalizar meu encaminhamento não posso deixar de apontar que não há nenhum argumento plausível que justifique neste momento a assinatura do “term sheet”, mormente quando nele consta cláusula que traz para mesa de negociação um fundo americano que não efetuará o pagamento de um centavo sequer por essa privilegiada posição.
É que está expresso na cláusula X do “term sheet”, denominado período exclusivo de negociação, mais especificamente nos itens ii, iii, iv, v, os seguintes direitos e obrigações:
(ii) Sujeito às disposições estabelecidas na Cláusula X (iii) abaixo, as Partes concordam que se absterão de se envolver em discussões envolvendo uma Operação de MediaCo da Sociedade de Propósito Específico da LFF para a Vigência (ou qualquer momento incluído No Prazo) com quaisquer terceiros durante o Período Exclusivo de Negociação dos Documentos da Operação da LFF.
(iii) Opção de Co- investimento. Não obstante as disposições estabelecidas nas Cláusulas X (i) e (ii) acima, a LFF e os Membros da LFF terão o direito, a qualquer momento, a seu próprio critério, de negociar com a Libra e os Não membros da LFF, ou com qualquer outro investidor, uma Operação da MediaCo da sociedade de Propósito Específico da liga Unificada. Caso a LFF e os Membros da LFF iniciem negociações e assinem um documento vinculativo com um terceiro para uma Operação da MediaCo da sociedade de Propósito Específico da liga Unificada envolvendo os Direitos da LFF, ou os Direitos Comerciais e de Transmissão dos Membros da LFF relativos às Séries A e B que serão disputadas durante a Vigência individual ou coletivamente, mediante: (ii) aporte de até 50% do respectivo valor do investimento, na mesma avaliação, prazos e condições propostos por qualquer potencial investidor terceiro, incluindo os mesmos direitos políticos e financeiros; e (ii) co-indicar a empresa ou equipe responsável pela comercialização dos respectivos Direitos, em qualquer operação (A “Opção de Co-Investimento” – grifei.
(iv) Caso a LFF e os Membros da LFF se envolvam em discussões de investimento com terceiros que possam desencadear a Opção de Co- investimento, a LFF e os membros da LFF, a LFF não devem prosseguir para nenhum estágio crítico da tais discussões, incluindo a assinatura de quaisquer documentos vinculativos, antes de informar quaisquer potenciais investidores sobre a Opção de Co-investimento da Investidora e garantir o direito da Investidora de exercer a Opção de Co-investimento.
(vi) Além do dever da LFF e os Membros da LFF se envolvam em discussões de investimento com terceiros que possam desencadear a Opção de Co-investimento, a LFF e os membros da LFF, a LFF não devem prosseguir para nenhum estágio crítico da tais discussões, incluindo a assinatura de quaisquer documentos vinculativos, antes de informar quaisquer potenciais
investidores sobre a Opção de Co-investimento da Investidora e garantir o direito da Investidora de exercer a Opção de Co-investimento.
LFF de informar potenciais investidores sobre a Opção de Co-investimento, a investidora terá o direito de notificar qualquer terceiro, bem como fazer anúncios públicos sobre a existência da Opção de Co-investimento, para os limites necessários para apresentação da Opção de Co-investimento.
Essa vinculação que garante ao Fundo Serengeti 50% de qualquer negócio que porventura surja nesse período de vigência do “term sheet” poderá inviabilizar, ou dificultar em muito, qualquer composição com a LIBRA.
E quais os motivos que levam a essa assertiva?
Respondo, por partes.
1) Temos de um lado (LIBRA) um fundo soberano e que tem sob seu “guarda chuvas” quase 1 trilhão de dólares; de outro o fundo Serengeti que se trata de um “Family office” americano, infinitamente menor que Mubadala.
2) O “term sheet” garante que Serengeti participe na mesa de negociação com Mubadala, e exija metade do negócio na hipótese de unificação.
3) Qual o interesse que Mubadala teria de ser sócio de Serengeti? Em uma análise preliminar, me parece que nenhum.
Por todos esses argumentos não há como tomarmos qualquer decisão sem proceder na oitiva da proposta da Libra e tecnicamente compará-la a da Liga Forte Futebol.
Assim, proponho (i) a imediata suspensão pela Comissão e pelo Conselho de Deliberativo de qualquer análise de mérito em relação ao “term sheet”; (ii) seja imediatamente contratado pelo Clube, com o acompanhamento do Conselho Deliberativo, assessorias técnica e jurídica sobre o assunto; (iii) seja propiciado pelo Conselho de Gestão e pela mesa do Conselho Deliberativo a possibilidade da Libra formatar sua proposta e explicá-la ao Conselho de Gestão e a todos os nossos Conselheiros, com as mesmas faculdades que foram propiciadas a Liga Forte Futebol.
Assevero, ao fim e ao cabo, que aqui sequer irei avaliar a adesão do Clube à Liga Forte Futebol (mas adianto que, d.m.v., não se trata de mero ato de gestão), nos moldes em que realizada pelo Conselho de Gestão, pois visualizo que o encaminhamento aqui preconizado prejudica essa análise e que deverá ser retomada no momento em que tivermos acesso as duas propostas de aquisição dos direitos do Clube e definirmos qual o melhor caminho a ser trilhado pelo Internacional.
É o meu encaminhamento, rogando vênia aos entendimentos exarados pelos meus pares de Comissão, em sentido oposto.
Porto Alegre, 23 de março de 2023.
Alexandre Chaves Barcellos
Conselheiro