Cade veta compra da Solvay pela Braskem
Tribunal administrativo acatou orientação do relator do processo, conselheiro Gilvandro Araújo do processo, conselheiro Gilvandro Araújo, aprovando a suspensão da fusão por unanimidade
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Pesou na decisão o fato de a Solvay ser a principal concorrente da Braskem no mercado de PVC na América do Sul, especialmente no Brasil. "Essa operação resulta da junção de líder e vice-líder na América do Sul", observou Araújo. "A própria Braskem reconhece a Solvay como sua principal concorrente não apenas no Brasil, mas na América do Sul. A própria Solvay enxerga que a rivalidade se diferencia no mercado brasileiro por ser mais intensa do que por concorrentes do mercado internacional", afirmou o relator.
A decisão suspende a transação que havia sido anunciada pelas empresas em 2013, no valor de US$ 200 milhões, pela qual a gigante brasileira passaria a controlar 70,59% do capital social da subsidiária argentina do grupo belga Solvay. O acordo previa ainda que a Braskem poderia fazer uma oferta pública de aquisição (OPA) do restante das ações da Solvay Indupa (29,41% dos papéis da empresa) por mais US$ 90 milhões.
A lista das soluções sugeridas pela Braskem para amenizar o impacto da fusão foi criticada por Araújo. Ele acusou os "remédios comportamentais" propostos pela empresa por serem "muito frágeis e muito fracos". O relator não detalhou as propostas devido à cláusula de confidencialidade do processo. "Vi com muita tristeza a apresentação de propostas insuficiente quando foi dada essa oportunidade", criticou.
Disciplina de preço
O preço da Solvay causa impacto no praticado pela Braskem. Segundo Araújo, a Braskem pratica no País os valores mais altos para a resina de PVC em comparação com mercados como Estados Unidos e China. Segundo o tribunal, a explicação para a diferença de preços no Brasil é que eles resultam da carga de impostos, os custo da logística e de decisões antidumping aplicadas contra a Braskem.
O conselheiro do Cade, contudo, contestou o argumento. "Há grandes diferenças entre preços Braskem e Solvay. O fato do preço da Solvay ser muito menor do que o da Braskem, cerca de R$ 500 (tonelada de PVC), mostra uma história diferente da contada pelas requerentes", frisou.
Para argumentar que há um equilíbrio natural de mercado nacional com base em importações, a Braskem enviou lista de 70 tradings. Essas empresas fariam, segundo a empresa, a mediação entre compradores brasileiros de PVC e agentes internacionais - especialmente empresas dos EUA -, o que seria capaz de equilibrar os preços nacionais a partir da importação.
O Cade entrou em contato com essas empresas e não conseguiu constar a atuação delas. O equilíbrio de preços, segundo o Cade, é feito na América do Sul com base na atuação da Solvay em rivalidade com a Braskem. "A Solvay tem um papel disciplinador sobre os preços da Braskem muito maior do que importadores", disse.
Outorga
As eficiências de produção não compensariam, de acordo com Araújo, o impacto da aquisição da petroquímica argentina pela brasileira. A Solvay Indupa atua nos mercados de resinas termoplásticas e produtos químicos - como soda cáustica, ácido clorídrico e hipoclorito de sódio. A Solvay Argentina detém 99,99% do capital social da Solvay Indupa do Brasil e 58% de participação no capital social da Solalban Energia.
Em 2013, a Braskem venceu a disputa com grupos estrangeiros e anunciou a aquisição da concorrente no mercado de PVC. A transação foi apontada à época como importante para tornar a petroquímica brasileira a quarta maior fabricante de PVC das Américas. A Braskem seria, com a aquisição, a única fabricante nacional da resina e sem influência de concorrente regional. A operação também marcaria a entrada da Braskem no mercado argentino.
A Associação Brasileira da Indústria do Plástico (Abiplast) defendeu o argumento de que a transação era uma "ameaça ao mercado de PVC do Brasil e do Mercosul". O relator disse que ente os argumentos contrários à transação por concorrentes havia o que classificava a operação como uma "outorga à Braskem de nítido poder" de definir o mercado de resinas termoplástica (PVC).
A conselheira Ana Frazão observou que a fusão não teria foco no mercado internacional por parte da Braskem, como player global, mas como ação para controlar a totalidade do mercado brasileiro. Ela avaliou que a troca de eficiências afirmada pelas empresas não tinha um estudo prévio sobre os ganhos, o que indicava que a fusão tinha o objetivo "simplesmente de assegurar uma posição dominante" de mercado. "Não basta a eficiência. Temos de saber em que medida ela se traduz em benefício para o consumidor", disse.
Na avaliação do relator, durante a leitura do voto, a priorização de eficiências poderia ocorrer em detrimento da Solvay. "Caso a operação fosse aprovada nesses moldes seriam priorizadas eficiência com capacidade de mudar a dinâmica na capacidade de competição da Solvay", observou Araújo.
Novo processo
O conselheiro Márcio de Oliveira Júnior votou conforme orientou o relator, proibindo a compra da Solvay, mas sugeriu que a operação era parte da estratégia de internacionalização da Braskem a partir da incorporação de uma fábrica na Argentina, com oferta consistente de gás natural e acesso a mercados como o chileno. "Me parece que a aquisição é parte da estratégia de internacionalização da Braskem e, se for, me parece que vale considerar", disse.
Oliveira Júnior reconheceu que a empresa argentina "rivaliza" no contexto de importações da América do Sul e que o Cade não poderia deixar de "observar que a maior parte" do que era importado pelo Brasil vinha da Solvay.
O presidente do Cade, Vinícius Marques de Carvalho, afirmou que a venda de ativos para conseguir aprovar a fusão "não foi sequer detalhada de uma proposta de lado a lado" pelas empresas. Ele ressaltou, contudo, que elas podem iniciar um novo processo no tribunal sugerindo a venda de ativos para conseguir aprovar a incorporação da Solvay pela Braskem.
O novo processo, porém, deve encampar apenas uma das duas fábricas que a Braskem queria comprar da Solvay. A empresa do grupo Odebrecht pode, por exemplo, fazer uma oferta futura pela unidade da Argentina.
